Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 18 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей Компании – Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 14 от 31.03.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 составляет:
303 920 478 (триста три миллиона девятьсот двадцать тысяч четыреста семьдесят восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 50 653 413 (пятьдесят миллионов шестьсот пятьдесят три тысячи четыреста тринадцать) рублей 00 копеек».
2. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 15 от 08.07.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 составляет:
647 567 936 (шестьсот сорок семь миллионов пятьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 40 копеек, в том числе НДС 107 927 989 (сто семь миллионов девятьсот двадцать семь тысяч девятьсот восемьдесят девять) рублей 40 копеек».
3. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 16 от 30.09.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.07.2022 по 30.09.2022 составляет:
328 112 538 (триста двадцать восемь миллионов сто двенадцать тысяч пятьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 54 685 423 (пятьдесят четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч четыреста двадцать три) рубля 00 копеек».
4. Пункт 1 Дополнительного соглашения № 17 от 31.12.2022 года изложить в следующей редакции: «Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.10.2022 по 31.12.2022 составляет:
409 266 370 (четыреста девять миллионов двести шестьдесят шесть тысяч триста семьдесят) рублей 80 копеек, в том числе НДС 68 211 061 (шестьдесят восемь миллионов двести одиннадцать тысяч шестьдесят один) рубль 80 копеек».
5. Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.01.2023 по 31.03.2023 составляет:
362 118 186 (триста шестьдесят два миллиона сто восемнадцать тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, в том числе НДС 60 353 031 (шестьдесят миллионов триста пятьдесят три тысячи тридцать один) рубль 00 копеек.
6. Услуги за 1 квартал 2023 года считать принятыми Обществом в полном объеме.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент». Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: в течение 10 календарных дней с даты получения счета.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 8 066 905 235,33 (восемь миллиардов шестьдесят шесть миллионов девятьсот пять тысяч двести тридцать пять) рублей 33 копейки.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 6,98%
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента, на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2022 – 115 583 689 291,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 29 марта 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 34
Основание заинтересованности; лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 410
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», является стороной Дополнительного соглашения.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке на дату совершения сделки – не применимо, т.к. заинтересованное лицо сторона сделки.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей Компании – Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») и дополнительные соглашения к нему одобрены Советом директоров ПАО «РУСАЛ Братск» (дата принятия решения - 30.05.20219 г., Протокол № 126 от 31.05.2019 г.; дата принятия решения - 12.07.2019 г., Протокол № 132 от 15.07.2019 г.; дата принятия решения - 25.09.2019 г., Протокол № 138 от 26.09.2019 г.; дата принятия решения – 27.12.2019 г., Протокол № 147 от 27.12.2019 г.; дата принятия решения – 27.03.2020 г., Протокол № 153 от 27.03.2020 г.; дата принятия решения – 23.04.2020 г., Протокол № 154 от 23.04.2020 г.; дата принятия решения – 23.06.2020 г., Протокол № 161 от 25.06.2020 г.; дата принятия решения – 28.09.2020 г., Протокол № 168 от 28.09.2020 г.; дата принятия решения – 28.12.2020 г., Протокол № 176 от 28.12.2020 г.; дата принятия решения – 30.03.2021 г., Протокол № 180 от 30.03.2021 г.; дата принятия решения – 25.06.2021 г., Протокол №191 от 28.06.2021 г.; дата принятия решения – 27.09.2021 г., Протокол №194 от 27.09.2021 г.; дата принятия решения - 27.12.2021 г., Протокол № 203 от 29.12.2021 г.; дата принятия решения - 25.02.2022 г., Протокол № 205 от 28.02.2022 г.; дата принятия решения - 30.03.2022 г., Протокол № 209 от 31.03.2022 г.; дата принятия решения - 08.07.2022 г., Протокол № 222 от 08.07.2022 г.; дата принятия решения - 30.09.2022 г., Протокол №228 от 30.09.2022 г.; дата принятия решения - 23.12.2022 г., Протокол №235 от 26.12.2022 г.; дата принятия решения - 27.03.2023 г., Протокол №242 от 28.03.2023 г.)
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 30.03.2023г.